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关于修订《公司章程》部分条款的通告

宣布时间：

2023-12-11

证券代码：002438        证券简称：江苏letou国际米兰官网         通告编号：2023-062 
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关于修订《公司章程》部分条款的通告 
本公司及董事会全体成员包管通告内容真实、准确和完整，， ，，，，，，并对通告中的虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏肩负责任。。。。。 

letou国际米兰官网（以下简称“公司”）于2023年12月10日召开的第六届董事会第十一次聚会审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。。。。。现将有关情形通告如下： 
为规范公司运作，， ，，，，，，进一步提升公司治理水平，， ，，，，，，凭证《公司法》《证券法》、中国证券监视治理委员会（以下简称中国证监会）宣布的《上市公司章程指引》、《上市公司自力董事治理步伐》和其他有关划定，， ，，，，，，团结公司现真相形，， ，，，，，，现拟对《公司章程》部分条款举行修订。。。。。详细修订内容如下：

序号

原章程内容

修改后的章程内容

1

第一百二十六条 自力董事应当切合下列基本条件： 
（一）凭证执法、规则及其他有关划定，， ，，，，，，具备担当上市公司董事的资格；；；； ；；；； 
（二）具有中国证监会所要求的自力性；；；； ；；；； 
（三）具备上市公司运作的基本知识，， ，，，，，，熟悉相关执法、规则、规章及规则；；；； ；；；； 
（四）具有五年以上执法、经济或者其他推行自力董事职责所必需的事情履历；；；； ；；；； 
（五）忠实推行职务，， ，，，，，，维护公司利益，， ，，，，，，尤其要关注社会公众股股东的正当权益不受损害；；；； ；；；； 
（六）自力推行职责，， ，，，，，，不受公司主要股东、现实控制人或者与公司及其主要股东、现实控制人保存利害关系的单位或小我私家影响。。。。。		第一百二十六条 自力董事应当切合下列基本条件： 
（一）凭证执法、规则及其他有关划定，， ，，，，，，具备担当上市公司董事的资格；；；； ；；；； 
（二）具有中国证监会所要求的自力性；；；； ；；；； 
（三）具备上市公司运作的基本知识，， ，，，，，，熟悉相关执法、规则、规章及规则；；；； ；；；； 
（四）具有五年以上执法、经济或者其他推行自力董事职责所必需的事情履历；；；； ；；；； 
（五）忠实推行职务，， ，，，，，，维护公司利益，， ，，，，，，尤其要关注社会公众股股东的正当权益不受损害；；；； ；；；； 
（六）自力推行职责，， ，，，，，，不受公司主要股东、现实控制人或者与公司及其主要股东、现实控制人保存利害关系的单位或小我私家影响；；；； ；；；； 
（七）具有优异的小我私家品行，， ，，，，，，不保存相关执律例则划定不得被提名为上市公司董事的情形,并不得保存下列不良纪录: 
1、最近三十六个月内因证券期货违法犯法，， ，，，，，，受到中国证监会行政处分唬唬唬 ；；；；蛘咚痉ɑ匦淌麓Ψ值模唬唬唬 ；；；； 
2、因涉嫌证券期货违法犯法，， ，，，，，，被中国证监会立案视察或者被司法机关立案侦查，， ，，，，，，尚未有明确结论意见的；；；； ；；；； 
3、最近三十六个月内受到证券生意所果真训斥或者三次以上转达品评的；；；； ；；；； 
4、重大失约等不良纪录；；；； ；；；； 
5、在过往任职自力董事时代因一连两次未能亲自出席也不委托其他自力董事出席董事会聚会被董事会提请股东大会予以扫除职务，， ，，，，，，未满十二个月的；；；； ；；；； 
6、深圳证券生意所所认定的其他情形; 
执法、行政规则、中国证监会划定、证券生意所营业规则和公司章程划定的其他条件。。。。。

2

第一百二十七条 自力董事必需具有自力性，， ，，，，，，下列职员不得担当自力董事： 
（一）在公司或公司隶属企业任职的职员及该等职员的直系支属或具有主要社会关系的人（直系支属是指配偶、怙恃、子女等；；；； ；；；；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳怙恃、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；；；； ；；；； 
（二）直接或间接持有公司已刊行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系支属；；；； ；；；； 
（三）在直接或间接持有公司已刊行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的职员及其直系支属；；；； ；；；； 
（四）在上市公司控股股东、现实控制人及其隶属企业任职的职员及其直系支属；；；； ；；；； 
（五）为公司或者公司的隶属企业提供财务、执法、咨询等服务的职员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体职员、各级复核职员、在报告上签字的职员、合资人及主要认真人；；；； ；；；； 
（六）在与上市公司及其控股股东、现实控制人或者其各自的隶属企业有重大营业往来的单位任职的职员，， ，，，，，，或者在有重大营业往来单位的控股股东单位任职的职员；；；； ；；；； 
（七）最近一年内一经具有前三项所枚举情形的职员；；；； ；；；； 
（八）国务院证券监视治理机构认定的不可担当自力董事的职员；；；； ；；；； 
（九）执法、行政规则、部分规章等划定的其他职员。。。。。		第一百二十七条 自力董事必需具有自力性，， ，，，，，，下列职员不得担当自力董事： 
（一）在公司或公司隶属企业任职的职员及该等职员的直系支属或具有主要社会关系的人（直系支属是指配偶、怙恃、子女等；；；； ；；；；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳怙恃、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；；；； ；；；； 
（二）直接或间接持有公司已刊行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系支属；；；； ；；；； 
（三）在直接或间接持有公司已刊行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的职员及其直系支属；；；； ；；；； 
（四）在上市公司控股股东、现实控制人及其隶属企业任职的职员及其直系支属；；；； ；；；； 
（五）与公司及其控股股东、现实控制人或者其各自的隶属企业有重大营业往来的职员，， ，，，，，，或者在有重大营业往来的单位及其控股股东、现实控制人任职的职员; 
（六）为公司及其控股股东、现实控制人或者其各自隶属企业提供财务、执法、咨询、保荐等服务的职员，， ，，，，，，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体职员、各级复核职员、在报告上签字的职员、合资人、董事、高级治理职员及主要认真人; 
（七）最近十二个月内一经具有第一项至第六项所枚举情形的职员; 
（八）执法、行政规则、中国证监会划定、证券生意所营业规则和公司章程划定的不具备自力性的其他职员。。。。。 
前款第四项至第六项中的公司控股股东、现实控制人的隶属企业，， ，，，，，，不包括与公司受统一国有资产治理机构控制且凭证相关划定未与公司组成关联关系的企业。。。。。 
自力董事应当每年对自力性情形举行自查，， ，，，，，，并将自查情形提交董事会。。。。。董事会应当每年对在任自力董事自力性情形举行评估并出具专项意见，， ，，，，，，与年度报告同时披露。。。。。

3

第一百二十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已刊行股份1%以上的股东可以提出自力董事候选人，， ，，，，，，并经股东大会选举决议。。。。。自力董事每届任期与公司其他董事任期相同。。。。。任期届满，， ，，，，，，连选可以连任，， ，，，，，，可是连任时间不得凌驾6年。。。。。自力董事一连3次未亲自出席董事会聚会的，， ，，，，，，由董事会提请股东大会予以撤换。。。。。自力董事任期届满前，， ，，，，，，上市公司可以经法定程序扫除其职务。。。。。提前扫除职务的，， ，，，，，，上市公司应将其作为特殊披露事项予以披露。。。。。第一百二十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已刊行股份1%以上的股东可以提出自力董事候选人，， ，，，，，，并经股东大会选举决议。。。。。自力董事每届任期与公司其他董事任期相同。。。。。任期届满，， ，，，，，，连选可以连任，， ，，，，，，可是连任时间不得凌驾6年。。。。。自力董事一连3次未亲自出席董事会聚会的，， ，，，，，，董事会、监事会有权提请股东大会予以撤换。。。。。自力董事任期届满前，， ，，，，，，上市公司可以经法定程序扫除其职务。。。。。提前扫除职务的，， ，，，，，，上市公司应将其作为特殊披露事项予以披露。。。。。

4

第一百二十九条 关于不具备自力董事资格或能力、未能自力推行职责、或未能维护上市公司和中小股东正当权益的自力董事，， ，，，，，，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对自力董事的质疑或免职提议。。。。。被质疑的自力董事应实时诠释质疑事项并予以披露。。。。。公司董事会应在收到相关质疑或免职提议后实时召开专项聚会举行讨论，， ，，，，，，并将讨论效果予以披露。。。。。第一百二十九条 关于不具备自力董事资格或能力、未能自力推行职责、或未能维护上市公司和中小股东正当权益的自力董事，， ，，，，，，董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对自力董事的质疑或免职提议。。。。。被质疑的自力董事应实时诠释质疑事项并予以披露。。。。。公司董事会应在收到相关质疑或免职提议后实时召开专项聚会举行讨论，， ，，，，，，并将讨论效果予以披露。。。。。

5

第一百三十一条 自力董事除具有公司法和其他相关执法、规则付与董事的职权外，， ，，，，，，还具有以下特殊职权： 
（一）重大关联生意（指公司拟与关联人告竣的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联生意）应由自力董事认可后，， ，，，，，，提交董事会讨论；；；； ；；；；自力董事作出判断前，， ，，，，，，可以约请中介机构出具自力财务照料报告，， ，，，，，，作为其判断的依据；；；； ；；；； 
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；；；； ；；；； 
（三）向董事会提请召开暂时股东大会；；；； ；；；； 
（四）征集中小股东的意见，， ，，，，，，提出利润分派提案，， ，，，，，，并直接提交董事会审议；；；； ；；；； 
（五）提议召开董事会；；；； ；；；； 
（六）可以在股东大会召开前果真向股东征集投票权；；；； ；；；； 
（七）自力约请外部审计机构和咨询机构。。。。。 
自力董事行使上述（一）至（六）项职权应当由二分之一以上自力董事赞成，， ，，，，，，行使第（七）项职权应经全体自力董事赞成，， ，，，，，，相关用度由公司肩负。。。。。如上述提议未被接纳或上述职权不可正常行使，， ，，，，，，公司应将有关情形予以披露。。。。。		第一百三十一条 自力董事除具有公司法和其他相关执法、规则付与董事的职权外，， ，，，，，，还具有以下特殊职权： 
（一）重大关联生意（指公司拟与关联人告竣的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联生意）应由自力董事认可后，， ，，，，，，提交董事会讨论；；；； ；；；；自力董事作出判断前，， ，，，，，，可以约请中介机构出具自力财务照料报告，， ，，，，，，作为其判断的依据；；；； ；；；； 
（二）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项揭晓自力意见；；；； ；；；； 
（三）向董事会提请召开暂时股东大会；；；； ；；；； 
（四）征集中小股东的意见，， ，，，，，，提出利润分派提案，， ，，，，，，并直接提交董事会审议；；；； ；；；； 
（五）提议召开董事会；；；； ；；；； 
（六）可以在股东大会召开前果真向股东征集投票权；；；； ；；；； 
（七）自力约请外部审计机构和咨询机构，， ，，，，，，对公司的详细事项举行审计和咨询。。。。。 
自力董事行使上述（一）至（六）项职权应当由二分之一以上自力董事赞成，， ，，，，，，行使第（七）项职权应经全体自力董事赞成，， ，，，，，，相关用度由公司肩负。。。。。如上述提议未被接纳或上述职权不可正常行使，， ，，，，，，公司应将有关情形予以披露。。。。。

6

第一百三十二条 自力董事除推行第一百三十一条划定的职责外，， ，，，，，，还应当对以下事项向董事会或股东大会揭晓自力意见： 
（一）提名、任免董事；；；； ；；；； 
（二）聘用或解聘高级治理职员；；；； ；；；； 
（三）公司董事、高级治理职员的薪酬；；；； ；；；； 
（四）公司的股东、现实控制人及其关联企业对公司的属于重大关联生意（指公司拟与关联人告竣的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联生意）的乞贷或其他资金往来，， ，，，，，，以及公司是否接纳有用步伐接纳欠款；；；； ；；；； 
（五）董事会未作现金利润分派预案；；；； ；；；； 
（六）变换召募资金投资项目；；；； ；；；； 
（七）自力董事以为可能损害中小股东权益的事项；；；； ；；；； 
（八）本章程划定的其他事项。。。。。		第一百三十二条 自力董事除推行第一百三十一条划定的职责外，， ，，，，，，还应当对以下事项向董事会或股东大会揭晓自力意见： 
（一）提名、任免董事；；；； ；；；； 
（二）聘用或解聘高级治理职员；；；； ；；；； 
（三）公司董事、高级治理职员的薪酬；；；； ；；；； 
（四）聘用、解聘会计师事务所；；；； ；；；； 
（五）因会计准则变换以外的缘故原由作出会计政策、会计预计变换或重大会计过失更正；；；； ；；；； 
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保存审计意见；；；； ；；；； 
（七）内部控制评价报告；；；； ；；；； 
（八）相关方变换允许的计划；；；； ；；；； 
（九）优先股刊行对公司种种股东权益的影响；；；； ；；；； 
（十）公司现金分红政策的制订、调解、决议程序、执行情形及信息披露, 以及利润分派政策是否损害中小投资者正当权益；；；； ；；；； 
（十一）需要披露的关联生意、提供担保（对合并报表规模内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、召募资金使用有关事项、公司自主变换会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；；；； ；；；； 
（十二）重大资产重组计划、治理层收购、股权激励妄想、员工持股妄想、回购股份计划、上市公司关联方以资抵债计划；；；； ；；；； 
（十三）公司拟决议其股票不再在证券生意所生意；；；； ；；；； 
（十四）自力董事以为有可能损害中小股东正当权益的事项；；；； ；；；； 
（十五）有关执律例则、证券生意所相关划定及公司章程划定的其他事项。。。。。 
自力董事应当就上述事项揭晓以下几类意见之一: 赞成; 保注重见及其理由; 阻挡意见及其理由; 无法揭晓意见及其障碍, 所揭晓的意见应当明确、清晰。。。。。 
自力董事泛起意见不同无法告竣一致时, 董事会应将各自力董事的意见划分记入聚会纪录。。。。。 
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将自力董事的意见予以通告, 自力董事泛起意见不同无法告竣一致时, 董事会应将各自力董事的意见划分披露。。。。。 
自力董事对董事聚会案投阻挡票或者弃权票的，， ，，，，，，应当说明详细理由及依据、议案所涉事项的正当合规性、可能保存的危害以及对公司和中小股东权益的影响等。。。。。公司在披露董事会决议时，， ，，，，，，应当同时披露自力董事的异议意见，， ，，，，，，并在董事会决媾和聚会纪录中载明。。。。。

除上述条款修改外，， ，，，，，，《公司章程》其他条款稳固。。。。。上述变换最终以工商挂号机关批准的内容为准。。。。。 
本议案经董事会审议通事后，， ，，，，，，将提交公司2023年第二次暂时股东大会审媾和通过，， ，，，，，，并提请股东大会授权公司治理层在《公司章程》修改完毕后实时治理响应工商变换挂号手续。。。。。修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。。。。。

特此通告。。。。。 

letou国际米兰官网董事会 
2023年12月11日

要害词：

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